19 de fev. de 2019

M&A: O Universo das Fusões e Aquisições no Brasil – uma breve introdução geral

O universo do tema assim chamado de “M&A” (“mergers and acquisitions”), ou o mercado de “fusões e aquisições” (como utilizamos em português), é tão interessante, apaixonante e dinâmico, quanto complexo. Além de extremamente especializado. E quem o conhecer minimamente, certamente concordará.

Esse tipo de projeto/movimento empresarial/operação, multidisciplinar e coletivo por definição, depende muitíssimo da economia (mundial, regional e local), e dos planos (cada vez mais “mundiais”) das empresas. Tanto para que façam sentido quanto para que sejam financiados, por exemplo.

Em função dos vários aspectos e fatores que lhe impactam, é uma área que tem “altos e baixos”, mas que jamais morre ou morrerá, pois as empresas “não param”. E o mundo é cada vez “menor”, mais dinâmico e rápido.

O Brasil, como um dos grandes “players” que tradicionalmente atraem investimentos estrangeiros, e também como um dos maiores mercados consumidores do globo, tem anos relativamente fracos (muito em função da “nossa economia”), mas M&A internacional sempre ocorre por aqui (sem contar o local, também sempre presente).

E, crescentemente, empresas brasileiras estão de “internacionalizando”, e já temos muitos exemplos de investimentos de sucesso em outros países, que se estruturaram via “M&A”.

Certamente é um dos mais importantes temas do relacionamento empresarial internacional e que merece toda a nossa atenção, entendimento, cuidado e conhecimento.

Para os leitores que talvez ainda não estejam imersos nessa realidade, pode ser um tremendo desafio, por ser uma área, e também um mercado, muito específicos, complexos e dinâmicos (como mencionado acima).

Conhecimento das diferentes culturas, da estratégia das empresas, da realidade dos segmentos e da geopolítica, noções contábeis e de economia, mapeamento dos mercados (entre outros) ajuda muito. E de certa forma, “todos” devemos conhecer um pouco do tema, pois no mundo empresarial, você certamente lidará com “fusões e aquisições”.

Em todos os casos (para quem já milita na área e para quem mal conhece a expressão), esse tema merece ser mais conhecido, estudado e vivenciado. Especialmente no tocante às empresas, mas também junto aos executivos de forma geral e a todos os tipos de consultores empresariais.

Métodos e técnicas, cuidados e práticas, muito utilizados há alguns anos, já se sofisticaram, já se aperfeiçoaram, e estamos pesquisando, estudando e aprendendo o tempo todo.

Alguns chamam de “atividade do futuro”, o que é verdade, mas seria “pouco” e impróprio, pois “sempre existiu” e “sempre existirá”. De fato são crescentes o seu interesse e a sua complexidade, e nos próximos anos, especialmente no Brasil ou envolvendo empresas brasileiras ao longo do planeta, veremos mais e mais projetos.

Poucos são os cursos de graduação que abordam o assunto, tanto nas faculdades mais afetas ao tema de maneira direta como Direito, Economia, Ciências Contábeis, e Administração de Empresas, quanto nas “graduações” que formam executivos de empresas de forma geral, como as “engenharias” e tantas outras.

Nosso sistema educacional tem passado por longos períodos de distanciamento entre o que os mercados e as empresas precisam, e o que se ensina (e como se ensina) nas “escolas”. E essa realidade vem piorando à medida em que toda a realidade educacional brasileira se deteriora.

“Ninguém” sai da graduação em uma faculdade no Brasil tendo de fato aprendido os fundamentos, principais aspectos, cuidados e práticas no “M&A”, de forma que ou se aprende fazendo, ou com cursos curtos específicos na extensão. Mas temos que “lidar com isso”. Cedo ou tarde, praticamente todas as empresas, passam por projetos de fusões e aquisições, ou ao menos são chamadas a sobre eles refletir.

Projetos nessa linha, em especial os maiores, envolvem consultorias de avaliação e de mapeamento de mercados e cenários, bancos de investimentos, “auditorias” (com muitos focos, tais como contábil, fiscal, ambiental, técnico especializado etc.), escritórios de advocacia, equipes financeiras, grupos de negociação, assessoria de imprensa, entre outros.

Projetos “menores”, que por vezes envolvem somas financeiras mais modestas, podem ser igualmente complexos, ou até mais – sendo um grave erro achar que apenas projetos muito grandes merecem enorme atenção e cuidado. Muitas vezes, operações “pequenas” dão muito mais trabalho do que as grandes.

M&A vem ganhando complexidade ao longo do tempo, e no Brasil é um dos grandes pilares do mundo corporativo. Temos que conhecer mais e nos preparar de forma consistente para períodos de maior pujança das nossas empresas.

Quem nunca comprou ou vendeu uma empresa, ou participou de “associações”, pode achar que seja um assunto simples ou rápido. Não é!! Muitos e muitos profissionais, áreas, assuntos, temas, documentos etc. são necessários (mesmo para projetos pequenos”), e por vezes são operações longas, que envolvem desde as primeiras conversas, até as investigações e auditorias, a estruturação, as negociações, as questões práticas a serem resolvidas etc. A auditoria legal por exemplo, mais conhecida como “Legal Due Diligence”, mesmo com os progressos da tecnologia e o uso de equipes cada vez mais treinadas e especializadas, é extrema e crescentemente importante e complexa. Sendo o “coração” de um projeto desses, e do qual além de resultar a própria sinalização de viabilidade (ou não) do projeto, decorrem valores, responsabilidades, prazos, contingencias, garantias etc.

Empresas são criadas (e fechadas) todos os dias, em todos os “cantos do planeta”, mas muitas delas passam por movimentos ao longo de sua existência.

Muitos grupos compram outros, ou partes deles, ou unidades ou ativos, ou unem esforços, ou criam juntos novas iniciativas e assim por diante.

O tema M&A engloba, tanto as compras (e vendas, é claro, a depender de que lado do projeto se está), quando as parcerias, operações grandes ou pequenas, que envolvem empresas inteiras, ou partes delas, e de forma mundial, regional, ou local. Desde a compra de uma simples unidade ou marca, ou carteira de clientes, ou uma patente, até a compra de todo um grupo mundial.

São muitos os “tipos” de operações e de projetos, que envolvem também as chamadas “joint ventures”, que são criações conjuntas, em formato de “sociedades” (numa forma bem simplista de explicar), por um período determinado, ou para um projeto, ou também por períodos longos e indeterminados.

Comprar uma empresa ou parte dela pode envolver vários objetivos, desde uma simples ampliação (numérica ou geográfica), até para mudança de “portfolio”, para ingressar em novos mercados (complementares ou não), para integrar etapas na cadeia do negócio (verticalização, por exemplo), para impactar concorrentes, para ter acesso a novas tecnologias ou marcas, para criar “segundas marcas” etc.

Vender, da mesma forma, pode ser uma decisão acertada em casos de incapacidade de investimentos adicionais, perdas de mercados, endividamento excessivo, falta de inovação, falta de sucessão etc. Empresas nacionais familiares, muitas vezes são o que chamamos de “alvo” (“target”), por limites de tecnologia, distribuição, escala, capacidade de investimento, ou mesmo por falta de sucessores (ou por brigas na família). E com bastante frequência, são empresas que precisam melhorar e sua governança, fator que pode ser determinante para o seu sucesso ou mesmo sobrevivência.

A denominação “padrão” (fusões e aquisições) é conhecida no mercado e a forma que “todos” usam, mas no caso brasileiro pode ser importante saber que é também, um tanto imprópria.

A esmagadora maioria dos projetos de M&A passa, na verdade por uma aquisição, e são extremamente raras as efetivas fusões.

Do ponto de vista econômico e empresarial, muitas vezes se chama de fusão uma “junção” de empresas de alguma maneira, mas juridicamente a fusão é bem mais específica.

No direito brasileiro, a fusão é a operação que engloba a junção de duas ou mais empresas (sociedades) na formação de uma nova pessoa jurídica (necessariamente nova, e que necessariamente passa pela extinção das anteriores – que a compõem).

Em decorrência de diversos aspectos práticos como, por exemplo, a efetiva baixa das empresas de origem, a substituição de cadastros, licenças, autorizações, inscrições, eventuais financiamentos, incentivos, registros e concessões etc., além da sempre importante análise tributária/fiscal para o possível aproveitamento de benefícios ou prejuízos, “quase” sempre “alguém compra alguém” em termos formais. Ainda que a operação nem sempre passe por uma compra de empresa antiga, podendo envolver compra de ativos ou de empresas novas.

Todos devemos ajudar o Pais e as nossas empresas. Estejamos preparados para “dia melhores” e treinados para colaborar.

________________________________